Vendor loans: een effectief hulpmiddel dat kan zorgen voor meer transacties

Door de impact van de coronapandemie op de wereldwijde economie is het gevoelsmatige risico fors opgelopen. Hoge energieprijzen, verstoringen in wereldwijde toeleveringsketens en de invasie van Oekraïne hebben gezorgd voor de hoogste inflatie van de afgelopen 40 jaar.  

De centrale banken grepen snel en agressief in en verhoogden in de eurozone de rente van een historisch laag niveau naar 3,75%. 

Het goede nieuws is dat de monetaire verkrapping zijn vruchten lijkt af te werpen, in ieder geval in de eurozone, waar de inflatie in maart 2023 weer op 6,9% lag, versus 8,5% in de maand ervoor. In de Benelux bleef de inflatie gelukkig laag; in maart lag de inflatie in België op 5,6%, in Nederland op 5,2% en in Luxemburg zelfs op 3,7%. 

Hernieuwde spanningen in de bankensector laten de problemen zien die kunnen ontstaan bij de aanpassing aan deze nieuwe (en onverwachte) economische realiteit. Wat is het effect van de hoge rente en de lagere groei op het beleggerssentiment en op de M&A-activiteiten? 

Toegang tot de financiële markten steeds moeilijker

De eurozone en het VK hebben een recessie ternauwernood weten te voorkomen, maar de wereldwijde aandelenmarkten zijn fors gedaald, en het beleggerssentiment heeft eveneens een flinke knauw gekregen. Voor de M&A-sector is dit echter niet alleen maar slecht nieuws, omdat de lagere waarderingen, vooral in de technologiesector, zorgen voor buitenkansjes voor kopende partijen die we zelden zien.

Er is echter wel één probleem: de hogere rente heeft ervoor gezorgd dat het veel lastiger is geworden om financiering te verkrijgen. M&A-adviseurs in de Benelux, het VK en Ierland, de DACH regio en Frankrijk geven aan dat de beschikbaarheid van financiering voor het doen van transacties 10% tot 41% lager ligt. Er zijn nog genoeg mogelijkheden, maar volgens Wolfcorner “kost het meer tijd om transacties af te ronden, doordat bedrijven op zoek moeten naar alternatieve kredietverleners.”

Onderzoek van Deloitte naar de vooruitzichten voor de Nederlandse M&A-sector kwam tot dezelfde conclusie. “Kredietverschaffers zijn heel terughoudend,” zeggen de auteurs, “waardoor het gedeelte van een transactie dat wordt gefinancierd met vreemd vermogen lager wordt, en de kloof tussen de waardering van de kopers en die van de verkopers oploopt. De verwachting is dat oplossingen om deze kloof te overbruggen liggen in alternatieve transactiestructuren, waaronder... vendor loans.”

Bij een M&A-transactie die wordt gefinancierd door middel van een vendor loan is het dus de verkoper, in plaats van een bank, die de benodigde financiering aan de koper verstrekt om de transactie te kunnen sluiten, waarbij deze lening in de loop der tijd wordt afgelost.

Er zijn veel termen op de markt voor een dergelijke regeling, zoals leverancierskrediet, waardeketenfinanciering, omgekeerde factoring en handelsfinanciering. Wat de naam ook is, en wij houden het bij een vendor loan, dit financieringsmechanisme neemt in populariteit toe doordat het door de hogere rente steeds moeilijker wordt voor kopers om zelf financiering op te halen in de vorm van traditionele bankleningen.

Het toenemende belang van vendor loans

Het is niet verrassend dat het aantal M&A-transacties waarbij de financiering plaatsvond op basis van een vendor loan in de tweede helft van vorig jaar fors is toegenomen. In de Overname Barometer van februari 2023 werd zelfs een stijging van het aantal vendor loans bij transacties vermeld van 52%. In andere Europese markten zagen we een soortgelijke trend, ieder met zijn eigen nuances.

Het is duidelijk dat het doorslaggevende voordeel van vendor loans voor beide partijen is dat de transactie mogelijk geen doorgang kan hebben zonder deze financiering (of tot het einde der tijden wordt uitgesteld), aangezien bankfinanciering mogelijk niet beschikbaar is of veel te duur.

Maar er zijn nog veel meer voordelen te noemen die vendor loans een aantrekkelijke optie maken, ook als traditionele bankfinanciering wel beschikbaar is. 

De verkoper, die de lening verstrekt, kan een hogere prijs vragen omdat de transactie afhankelijk is van zijn of haar instemming om de transactie te financieren. Als de transactie is getekend, blijft de verkoper inkomsten ontvangen vanwege de rentebetalingen, door een bedrijf dat niet meer in zijn of haar bezit is. 

De koper kan vaak gunstige voorwaarden overeenkomen doordat het ook in het belang is van de kredietverlener dat de transactie zal slagen. De nieuwe eigenaar betaalt de verkoper vervolgens niet in één keer, maar in periodieke betalingen, gefinancierd uit de winst van het bedrijf. 

Beide partijen hebben de wens dat de transactie doorgaat, maar hebben daarbij ook een eigen belang te verdedigen.

Waarom Dealsuite

Vertrouwen is een hoeksteen van Dealsuite. Adviseurs worden gescreend voordat ze zich kunnen aansluiten bij het platform en gebruik kunnen maken van het meest complete netwerk van M&A-professionals in Europa. Verkopersleningen nemen financieringsbarrières weg voor kopers die beperkt worden door de huidige hoge rente.

Wilt u meer weten over vendor loans en andere markt trends in M&A? Vul uw e-mailadres in het onderstaande formulier in om u aan te melden voor onze maandelijkse nieuwsbrief en op de hoogte te blijven van onze nieuwste artikelen.